Dünya, yakın bir gelecekte ıssız ve tehlikeli bir hale gelmiştir. Şimdi dünyada insanların yerine gizemli bir yaratık ırkı yaşadığından, geriye kalanlar bir gökyüzü şehri olan SkyArk’a sığınmaya zorlanmışlardır. Nüfus arttıkça, yer sıkıntısı olduğundan daha zengin ve güçlü olanlar orada kalırken, fakir ve kimsesiz olanlar dünyaya geri gönderilmişlerdir. Bunlardan biri de hain olduğu gerekçesiyle öldürülen eski kumandanın oğlu Rags’tır ve efsaneye göre o, eski dünyanın kalıntılarındaki savaşı kazanıp, hem sürgündekilere hem de SkyArk’a barışı geri getirecektir.