Dünya dışı varlıklar (Others) tarafından gerçekleştirilen 4 saldırı dalgası, bütün dünyayı alt üst etmiştir. İlk dalgada dünya elektriksiz kalmış, ikinci dalgada tsunamilerle kelimenin gerçek anlamıyla yer yerinden oynamış, üçüncü dalgada ise salgın hastalık milyarlarca insanı kırıp geçirmiştir. Dördüncü dalgada insan formuna bürünmüş saldırganlar, dünyanın geri kalan insanlarını teker teker ortadan kaldırmaya başlamışlardır. Geride kalan çok çok az insan için karşıdaki kişiye güvenmek imkansız bir hale gelmiştir.
5. dalga artık kaçınılmazdır ve 16 yaşındaki Cassie Sullivan’ın (Chloe Grace Moretz) tek amacı, Diğerleri’nin eline düşmüş olan kardeşi Sammy’i kurtarmaktır. Bu esnada tanıştığı Evan Walker’a (Alex Roe) ister istemez güvenmek zorunda kalacaktır.
Film, 2013 yılında Rick Yancey’nin yazdığı aynı adlı çok satan kitaptan uyarlandı.